Een kleine groep disfunctionele, rebelse daklozen onder leiding van de charismatische "Pan" raakt bevriend met een eenzame jongeman, de vaderloze "Bobby", die toevallig hun daklozenkamp langs het spoor ontdekt. De drukke, mondaine moeder, Barbara, keurt de ontluikende vriendschap tussen "Bobby" en "Pan" meteen af, terwijl ze stiekem en enigszins tegen haar zin gevoelens voor Pan ontwikkelt.
Johnny