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Alexandria, 48 v.Chr.: Cäsar hat ganz Ägypten besetzt und die hinreißend schöne Cleopatra unterjocht. Sie, ihre Amme Apollodria und die verführerische Lybia wollen den Tyrannen töten. Doch Cleopatra verliebt sich in Cäsar und schenkt sie ihm einen Sohn. Dieser begleitet Cäsar nach Rom wo Cäsar von Brutus ermordet wird. Sein Tod bringt Ägypten aber keine Freiheit. Daher bezierzt Cleopatra nun Mark Anton, den neuen Befehlshaber von Ägypten. Aber auch bei ihm wird sie schwach und so ist es wieder nichts mit umbringen - das besorgt jedoch Octavian…
